真兰仪表: 董事会决议公告|全球快资讯

• 2023-04-23 22:53:33 来源：证券之星

证券代码：301303      证券简称：真兰仪表         公告编号：2023-017

        上海真兰仪表科技股份有限公司

(资料图片)

        第五届董事会第七次会议决议公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五

届董事会第七次会议通知于 2023 年 4 月 9 日以电子邮件和专人送达方式发出。

会议于 2023 年 4 月 20 日以现场和通讯结合的方式召开，会议由李诗华董事长

主持，本次会议应参会董事 9 人，实际参会董事 9 人，其召集、召开程序符合

有关法律、法规和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，表决通过如下

议案：

  一、审议通过了《关于 2022 年度总经理工作报告的议案》。表决结果：9

票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  董事会认为：公司总经理李诗华先生所作的《2022 年度总经理工作报告》

真实、客观地反映了 2022 年度公司的经营状况以及管理层在落实董事会各项决

议和管理制度等方面的工作。

  具体内容详见公司同日披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证

券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的 2022 年年度报告相关内容。

  二、审议通过了《关于 2022 年度董事会工作报告的议案》。表决结果：9

票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  董事会认为：董事长李诗华先生所作的《2022 年度董事会工作报告》真

实、客观地反映了 2022 年度公司董事会在贯彻执行股东大会各项决议、依法规

范治理、切实维护股东利益等方面的工作及所取得的成绩。公司《2022 年度董

事会工作报告》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的 2022 年年度报告。本

议案尚需提交股东大会审议。

  公司独立董事向董事会递交了 2022 年度述职报告，并将在公司 2022 年年

度股东大会上进行述职。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。

  三、审议通过了《关于 2022 年年度报告全文及其摘要的议案》；表决结

果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  董事会认为：公司《2022 年年度报告及其摘要》的编制和审核程序符合法

律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司

的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本议案尚需提

交股东大会审议。

  具体内容详见公司同日披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证

券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  四、审议通过了《关于 2022 年度利润分配的预案》；表决结果：9 票同

意、0 票反对、0 票弃权。

  董事会提议根据公司实际经营发展情况，以未来实施分配方案时股权登记

日的总股本基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 2.20 元（含税)，剩余未

分配利润结转以后年度。不送红股，不以资本公积转增股本。本议案尚需提交

股东大会审议。

  具体内容详见公司同日披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证

券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  五、审议通过了《关于 2022 年度财务决算报告的议案》；表决结果：9 票

同意、0 票反对、0 票弃权。

  董事会认为：公司《2022 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司

  具体内容详见公司同日披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证

券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  六、审议通过了《关于变更公司经营范围、修订<公司章程>并办理工商变

更登记的公告》。表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  公司出于经营发展需要，将公司经营范围变更并同时变更公司章程，变更

后的经营范围为：一般项目：从事仪器仪表、物联网科技、信息科技、计算机

科技、环保科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术交

流、技术推广；仪器仪表制造；智能仪器仪表制造；金属结构制造；普通阀门

和旋塞制造(不含特种设备制造）；电子元器件制造；仪器仪表销售；智能仪器

仪表销售；金属结构销售；阀门和旋塞销售；安防设备销售；电子产品销售；

电子元器件批发；机械设备租赁；物联网应用服务；信息系统集成服务；软件

开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目

外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为

准）

  本议案尚需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司同日披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证

券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

     七、审议通过了《关于 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》。表决

结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  董事会认为：公司制订了各项内部控制制度，建立了较为完善的内部控制

体系，为公司经营管理的合法、合规和高效运作提供了充分保证，维护了公司

及全体股东的合法权益。公司《2022 年度内部控制自我评价报告》全面、客

观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

  具体内容详见公司同日披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证

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     八、审议通过了《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》。表决结果：9 票

同意、0 票反对、0 票弃权。

  董事会认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在公司以往年度审计过

程中能够坚持遵照独立执业准则，为公司出具各项专业报告，内容客观、公

正，董事会同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度外部

审计机构。本议案尚需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司同日披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证

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  九、审议通过了《关于 2023 年一季度报告的议案》。表决结果：9 票同

意、0 票反对、0 票弃权。

  董事会认为：公司《2023 年一季度报告》的编制和审核程序符合法律、行

政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际

情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  具体内容详见公司同日披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证

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  十、审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》。本议案根

据关联交易对象不同，分为以下 3 个子议案逐项审议：

  年度日常关联交易预计的议案》；表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  其中关联董事 ALEXANDER LEHMANN、杨燕明、张蓉回避表决。

  的议案》；表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。其中关联董事张蓉回

  避表决。

  案》。表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  具体内容详见公司同日披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券

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  十一、审议通过了《关于 2023 年度高级管理人员薪酬的议案》。表决结

果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。其中关联董事李诗华、任海军、徐荣华回

避表决。

  具体内容详见公司同日披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证

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  十二、审议通过了《关于 2023 年度向金融机构申请综合授信额度的议

案》。表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  为保证公司业务发展，满足对流动资金的需求，公司及子公司拟向银行等

相关金融机构申请不超过人民币 150,000 万元的综合授信（最终以银行实际审

批的授信额度为准）。上述拟申请的授信额度不等于公司实际使用金额，实际

使用金额应在上述额度内以银行与公司及子公司实际发生的金额为准。公司将

根据实际业务需要办理具体业务，最终发生额以实际签署的合同为准。公司授

权董事长或董事长指定的授权代表全权代表公司签署上述授信额度内的一切授

信（包括但不限于授信、借款、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律

文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。本议案尚需提交股东大

会审议。

  具体内容详见公司同日披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证

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  十三、审议通过了《关于 2023 年度对子公司提供担保额度预计的议

案》。表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  董事会认为：本次被担保对象全部为公司的全资子公司，担保风险处于公

司可控制范围之内，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东利益的情

形。董事会对各被担保方的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用

状况等进行全面评估后认为，各被担保方目前经营状况良好、资金充裕，具有

偿还债务的能力。因此，董事会同意公司 2023 年度对子公司提供担保额度预计

的事项。本议案尚需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司同日披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证

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  十四、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。表决结果：9

票同意、0 票反对、0 票弃权。

  董事会议事规则修改情况如下：

         修订前                       修订后

  第八条 第四条第（八）项涉及的           第八条 第四条第（八）项涉及的

重大经营管理事项（对外担保除外）和 重大经营管理事项（对外担保除外）和

关联交易董事长审批权限如下：            关联交易董事长审批权限如下：

  ……                        ……

会计年度相关的营业收入占公司最近

                          会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的 10%

                          一个会计年度经审计营业收入的 10%

以下，或绝对金额 1,000 万元以下；

                          以下，或绝对金额 1,500 万元以下；

会计年度相关的净利润占公司最近一

                          会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 10%以

                          个会计年度经审计净利润的 10%以

下，或绝对金额在 100 万元以下；

                          下，或绝对金额在 150 万元以下；

和费用）占公司最近一期经审计净资

                          和费用）占公司最近一期经审计净资

产的 10%以下，或绝对金额在 1,000 万

                          产的 10%以下，或绝对金额在 1,500 万

元以下；

                          元以下；

个会计年度经审计净利润的 10%以

                          个会计年度经审计净利润的 10%以

下，或绝对金额在 100 万元以下。

                          下，或绝对金额在 150 万元以下。

  ……

                            ……

本议案尚需提交股东大会审议。

  十五、审议通过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》。表决结果：9

票同意、0 票反对、0 票弃权。

  总经理工作细则的修改情况如下：

         修订前                       修订后

  第十四条    以下重大经营管理事         第十四条    以下重大经营管理事

项和关联交易由总经理决定后报董事 项和关联交易由总经理决定后报董事

长审批：                    长审批：

   ……                     ……

个会计年度相关的营业收入占公司最 个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的 近一个会计年度经审计营业收入的

个会计年度相关的净利润占公司最近          3.   交易标的（如股权）在最近一

一个会计年度经审计净利润的 10%以 个会计年度相关的净利润占公司最近

下，或绝对金额在 100 万元以下；      一个会计年度经审计净利润的 10%以

和费用）占公司最近一期经审计净资          4.   交易的成交金额（含承担债务

产的 10%以下，或绝对金额在 1,000 万 和费用）占公司最近一期经审计净资

元以下；                    产的 10%以下，或绝对金额在 1,500 万

一个会计年度经审计净利润的 10%以        5.   交易产生的利润占公司最近

下，或绝对金额在 100 万元以下。      一个会计年度经审计净利润的 10%以

   ……                   下，或绝对金额在 150 万元以下。

                          ……

  十六、审议通过了《关于拟设立控股子公司北京声链科技有限公司的议

案》。表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  董事会认为：公司本次投资设立控股子公司，是对公司研发体系架构的优

化，整合优势资源，聚焦发展基于超声波技术应用的产品和业务，延伸产业

链，推进公司战略布局和长远计划，对公司发展具有积极作用，不存在损害公

司及股东，特别是中小股东利益的情形。

  具体内容详见公司同日披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证

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  十七、审议通过了《关于拟设立全资子公司上海真兰科技服务有限公司的

议案》。表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  董事会认为：公司本次投资设立全资子公司，是充分考虑公司已有业务资

源优势，围绕下游客户，规划公司多产品服务保障体系，提升专业化的客户服

务能力，增强客户黏度的一项举措，具有与主营业务发展的协同效应，可优化

公司内部资源结构，推进公司业务发展和相关业务延伸，为公司长远发展夯实

基础，对公司发展具有积极作用，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利

益的情形。

  具体内容详见公司同日披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证

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  十八、审议通过了《关于变更会计政策的议案》。表决结果：9 票同意、0

票反对、0 票弃权。

  董事会认为：公司本次根据财政部发布的相关规定对公司会计政策进行相

应变更，符合会计准则的有关规定。本次公司会计政策变更的决策程序符合有

关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中

小股东利益的情形。

  具体内容详见公司同日披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证

券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  十九、审议通过了《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》。表决结

果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  公司定于 2023 年 5 月 15 日召开公司 2022 年年度股东大会。

  具体内容详见公司同日披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证

券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  特此公告

                            上海真兰仪表科技股份有限公司

        董事会

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